督察龚正与卧顶马坤寻思破获一犯法投靠，首脑王坤亦被捕。豹派人劫走证据，将马坤伤成植物人，更奸杀其妻女。龚亦因证据被劫，被勒令停职。 　　坤好友疏扶，为一已改归正的老千，决与龚联手，替坤报仇。 　　二人乔装成美国华青，藉接近豹梦中情人常冰，而接近豹。 　　最后疏扶得知与豹合伙的三大犯法投靠，要豹于短期内交帐，疏扶设计尽赢豹手上金钱，使其不能如期付款，而引致互相残杀。 　　筹划正顺利进行中，豹手下逃狱寻思，识破二人身份，豹大怒，追杀二人，但二人早有支配，经过一番激烈的博斗，二人得替老友马坤报仇。